Методология оценки исполнения принципов корпоративного управления ОЭСР и «Группы двадцати»

Ответственное корпоративное управление является основой обеспечения финансовой стабильности и устойчивого экономического роста. Принципы, разработанные ОЭСР совместно с «Группой двадцати», помогают лицам, принимающим решения, обеспечивать необходимые условия для эффективного корпоративного управления и являются частью ключевых стандартов финансовых систем, принимаемых Советом по финансовой стабильности. В 2015 году Принципы были пересмотрены, в связи с чем была разработана методология оценки степени исполнения предыдущей редакции Принципов (принятой в 2007 году). Схема оценивания может быть использована странами‑участницами и партнерами организации как основа для контроля за эффективностью государственной политики.

Формат оценки включает шесть аспектов, соответствующих отдельным принципам корпоративного управления.

Создание условий для исполнения Принципов

Прежде всего, предпосылкой эффективного исполнения корпорациями принципов управления является транспарентная и честная рыночная экономика. Однако, и корпоративная политика тоже в свою очередь определяет развитие экономики. Таким образом, оценка корпоративного управления должна включать в себя определение эффекта действий менеджеров для всех участников рынка. Важно при этом, что фокус внимания должен также распространяться за пределы внутреннего рынка, а меры политики быть направленными на развитие международного корпоративного сотрудничества. Среди прочих критериев эффективности государственной политики можно назвать ясность изложения и полноту законодательной базы, а также четкость разделения полномочий структур, контролирующих исполнение законов и адекватность размеров предоставляемых им бюджетов. 

Уважение прав акционеров
Одним из важнейших принципов корпоративного управления является обеспечение исполнения прав всех акционеров без исключения, включая миноритарных и иностранных собственников. Среди прав акционеров Принципы особенно отмечают права на передачу акций, долю в корпоративной прибыли, доступ к финансовой отчетности корпорации, реальное участие в принятии решений во время советов акционеров и при выборе членов совета директоров. Изменения в ключевых документах (например, в уставе корпорации), дополнительный выпуск акций, принятие решения о проведении слияния или поглощения должны быть предметом обсуждения с акционерами. Другие критерии оценки исполнения Принципов включают право акционеров на обсуждение своей позиции, необходимое для кооперации и применения мер против недружественного поглощения.

Права институциональных инвесторов и посредников, а также связанные с ними риски
Институциональные инвесторы должны раскрывать особенности своего управления. В свою очередь корпорация ответственна за четкое разъяснение специфики местного законодательства для иностранных инвесторов. Особое внимание должно быть уделено инсайдерской торговле (посредством постоянного контроля и мониторинга).

Активная кооперация всех заинтересованных лиц
Согласно Принципам, заинтересованные лица могут включать следующие категории: работники, кредиторы, покупатели, поставщики. Их права фиксируются законодательством или отдельными соглашениями, что, однако, не должно влиять на полное и равнозначное соблюдение прав. Кроме того, параметром оценки соответствия Принципам является наличие компенсаторного механизма возмещения ущерба тем, чьи права были нарушены. Также Принципы указывают, что гарантом активной кооперации заинтересованных лиц является равный доступ к актуальной информации в отношении деятельности корпорации и привлечение к процессу управления ее работников.

Транспарентность и раскрытие информации
Согласно Принципам, своевременному разглашению подлежат детали финансового состояния корпорации, показатели ее эффективности, структуры собственности (включая состав мажоритарных акционеров) и управления (в т. ч., специфика оплаты труда менеджеров и членов совета директоров), долгосрочные и краткосрочные цели компании, предсказуемые риски. Каналы распространения информации должны выбираться так, чтобы обеспечить своевременный равный доступ для всех заинтересованных лиц.

Обязанности совета директоров
Корпоративное управление должно выстраиваться в соответствии с целью обеспечения стратегического управления компанией и эффективного контроля за управленческими решениями совета директоров. Совет директоров должен действовать в интересах компании и акционеров, уделяя особое внимание противоречиям интересов отдельных групп заинтересованных лиц. В этой связи регулярному пересмотру подлежит планирование целей корпорации. Также должна быть подвергнута объективной оценке деятельность совета директоров: важно обеспечить соответствие интересам компании процесса отбора членов совета.

Важность соблюдения Принципов корпоративного управления не ставится под сомнение и российскими экспертами. В 2011 году между Московской биржей и ОЭСР заключено соглашение о сотрудничестве в сфере корпоративного управления. С тех пор биржа стала регулярной площадкой для проведения круглых столов по вопросам соответствия корпоративного управления в России, как в части законодательного регулирования, так и с точки зрения практики, принципам и рекомендациям ОЭСР. Последняя встреча состоялась 8 ноября 2016 года и включила обсуждение эффективности Российского кодекса корпоративного управления, сравнение российской практики с зарубежной и актуальные вопросы бизнес этики. Следующий круглый стол запланирован на 15 ноября 2017 года.

Анастасия МАТЮХИНА